Der Kinoerzähler

Bette Davis, kardeşinin kumar borçlarını ödemek için sevmediği banker Bay Skeffington'la evlenen güzel bir sosyetik kadını oynuyor. Evlilik uzun sürmez, eski Bayan Skeffington arkasında kırık kalpler bırakarak erkekten erkeğe koşar. Ama yakalandığı difteri hastalığı, yüzünde korkunç izler bırakınca güzelliği yok olur. Artık erkeklerin kalbini fethedemeyen orta yaşlı bir kadındır ama sonunda yıllar önce evlendiği, şimdi ise kör bir adam olan Bay Skeffington'da aşkı bulur.

1939 yılının ortasında İngiltere ve Almanya önüne geçilemeyecek bir çatışmaya kendilerini hazırlamaktadır. Profesör Horatio Smith, öğrencileriyle birlikte arkeolojik bir kazıya gider. Öğrenciler, hocalarının aslında Nazi Almanyası'ndan kaçan mültecilere yardım etmekle görevli biri olduğunu öğrenince, büyük bir hevesle onunla çalışmaya başlarlar. Ancak öğrencilerden biri bu grubun içine gizemli bir kadını getirince işler karışır.

II. Dünya Savaşı'nda Alman savaş gücü, Brest kalesine gözleri dönmüş şekilde taaruza geçer. Kaleyi savunmak bir kaç cesur kahramana kalır ve onlarda ellerinden geleni yapar. 22 Haziran 1941 sabahında başlayan saldırı günlerce sürer. Kale içerisinde çaresiz, aç , susuz kalan askerler kanlarının son damlasına kadar savaşır.