James Tont operazione U.N.O.

Lise öğrencisi Michael Corben (Richard Grieco), okul gezisi için Fransa'ya gider. Ancak, bir karışıklık sonucu, onu bir CIA ajanı sanan bir suikastçı tarafından hedef alınır. Michael, kendini birden uluslararası bir casusluk komplosunun içinde bulur. Gerçek bir ajan olan Augustine (Roger Rees) ve güzel bir müttefik olan Mariska (Linda Hunt) ile birlikte, tehlikeli bir görevi tamamlamak zorunda kalır.

D.E.B.S., özel bir akademide gizlice eğitilmiş dört genç kadından oluşan elit bir ajan grubudur. Dışarıdan bakıldığında okul kızları gibi görünseler de, gizli görevlerde suçla ve tehditlerle mücadele ederler. Masum görünümlerinin altında yüksek eğitimli ve ölümcül ajanlar gizlidir.

Yıl 1967 Londra, gündüzleri moda fotoğrafçısı, geceleri ise uluslararası bir ajan olan Austin Powers, kötü adamm Dr. Evil'ı yakalamak üzereyken bu ünlü suçlu kendini dondurup kaçar. Powers da, Evil'ın derin dondurucudan çıkacağı güne hazırlıklı olmak için aynı şeyi yapar. Austin 30 yıl sonra İngiliz hükümeti tarafından dondurucudan çıkarılır. Dr. Evil da şüpheli bir şirket olan Virtucon'la geri dönmüş ve BM'den fidye istemeyi planlamaktadr. ve bu ikili arasında müthiş bir mücadele başlar.

Austin powers Dr. Evil ve Mini' yi hapse atmıştır ama onları kapalı bir mekanda tutmak çok zordur. Güvenliğin en yüksek seviyeye çıkarıldığı hapishaneden bile kaçmayı başarırlar. Dr. Evil 'in bu seferki planı austin powers'ı daha doğmadan yok etmektir. Bu sebeple babasını ele geçirmeyi düşünen doktor evil in planlarını tabi ki ajanımız bozacaktır.